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INTESA SANPAOLO annuncia un invito ad offrire in scambio Titoli Subordinati di tipo Lower Tier II in circolazione con un Titolo Senior di nuova emissione

L’invito permetterà a Intesa Sanpaolo di ottimizzare sia la composizione del patrimonio di vigilanza attraverso l’incremento del proprio Core Tier 1 Capital sia il costo del funding, tenendo conto che:….


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– Intesa Sanpaolo non ritiene opportuno proseguire con la propria politica di esercizio delle opzioni call alle attuali condizioni di mercato per quanto riguarda i titoli subordinati oggetto del presente invito e, al fine di controbilanciare il potenziale impatto economico su tali titoli, offre ai loro detentori la possibilità di scambiarli con un titolo senior di nuova emissione sulla base dell’attuale valore di mercato;

– Intesa Sanpaolo ha inoltre deliberato di modificare le condizioni contrattuali dei titoli subordinati oggetto del presente invito che non dovessero essere scambiati con il titolo senior di nuova emissione, rimuovendo l’opzione call dell’emittente al fine di aumentare la probabilità che tali titoli possano continuare ad essere computabili quali strumenti patrimoniali di tipo Tier II nel patrimonio di vigilanza dell’emittente, considerato che il contesto normativo e regolamentare di riferimento è tuttora in fase di definizione.

I dettagli dell’offerta di scambio sono illustrati di seguito.

Intesa Sanpaolo S.p.A. (ISP, o l’Emittente) annuncia un invito ai portatori (i Portatori o gli Obbligazionisti) di GBP 250.000.000 Lower Tier II Subordinated Fixed to Floating Rate Notes due November 2017 (ISIN: XS0324790657) (i Bonds con scadenza novembre 2017), Euro 750.000.000 Floating Rate Subordinated Notes due 2018 (ISIN: XS0243399556) (i Bonds con scadenza febbraio 2018), Euro 1.000.000.000 Lower Tier II Subordinated Fixed to Floating Rate Notes due 2018 (ISIN: XS0365303675) (i Bonds con scadenza maggio 2018) e Euro 500.000.000 Fixed / Floating Rate Callable Lower Tier II Subordinated Notes due 2018 (ISIN: XS0258143477) (i Bonds con scadenza giugno 2018), (congiuntamente, i Bonds in Circolazione) ad offrire in scambio i Bonds in Circolazione con un Bond Senior a tasso fisso, denominato in Euro e con scadenza 2017 (il Bond di Nuova Emissione) che sarà emesso da ISP,(tali inviti, le Offerte di Scambio e ciascuna un’Offerta di Scambio).

Le Offerte di Scambio sono effettuate secondo i termini e subordinatamente alle condizioni indicate nell’ Exchange Offer Memorandum datato 25 ottobre 2012 (il Memorandum). Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Memorandum. I termini con iniziale maiuscola utilizzati ma non altrimenti definiti nel presente comunicato devono avere il significato dato ad essi nel Memorandum. I Bonds in Circolazione scambiabili potranno essere scambiati con il Bond di Nuova Emissione, secondo quanto stabilito nella seguente tabella:

Bonds in Circolazione

ISIN

Ammontare nominale in circolazione*

Ammontare nominale oggetto dell’Offerta di Scambio

Prezzo di Scambio

Ordine di priorità

GBP 250,000,000 Lower Tier II Subordinated Fixed to Floating Rate Notes due November 2017

(the Bonds due November 2017)

XS0324790657

GBP 250.000.000

Tutti e ciascuno

98,50%

1

EUR 750,000,000 Floating Rate Subordinated Notes due 2018

(the Bonds due February 2018)

XS0243399556

Euro 750.000.000

Fino a Euro 1.500.000.000

93,75%

2

EUR 1,000,000,000 Lower Tier II Subordinated Fixed to Floating Rate Notes due 2018 
(the Bonds due May 2018)

XS0365303675

Euro 1.000.000.000

94,50%

2

EUR 500,000,000 Fixed / Floating Rate Callable Lower Tier II
Subordinated Notes due 2018

(the Bonds due June 2018)

XS0258143477

Euro 500.000.000

93,50%

2

*Per quanto a conoscenza di ISP, l’Emittente stesso e la sua controllata Banca IMI S.p.A. detengono alla data del 23 ottobre 2012 all’incirca € 17.680.000 (equivalenti) di valore nominale dei Bonds in Circolazione.

Le Offerte di Scambio sono svolte in Italia in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio ai sensi dell’articolo 101 bis, comma 3 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come modificato (il Testo Unico della Finanza) e dell’articolo 35 bis, comma 4 del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n.11971, come modificato (il Regolamento Emittenti).

Modifica delle condizioni dei Bonds in Circolazione al fine di rimuovere l’opzione call dell’Emittente

I termini contrattuali dei Bonds in Circolazione prevedevano l’opzione di rimborso anticipato da parte dell’Emittente per il valore nominale dei Bonds in Circolazione in specifiche date (l’Opzione Call dell’Emittente).

In data 25 ottobre 2012:

1. l’Emittente ha richiesto a Law Debenture Trust Corporation p.l.c. (il Trustee, intendendosi come Trustee con riferimento a ciascuna serie di Bonds in Circolazione) di acconsentire alla modifica dei termini contrattuali dei Bonds in Circolazione al fine di rimuovere l’Opzione Call dell’Emittente;
2. il Trustee, ritenendo che la rimozione dell’Opzione Call dell’Emittente non sia sostanzialmente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti ha, in conformità alle disposizioni del relativo Trust Deed, prestato il suo consenso all’Emittente ad effettuare tali modifiche, essendo tali modifiche effettive dalla data di cui sopra.

Prezzo di Scambio, Ammontare di Arrotondamento dello Scambio e Pagamento degli Interessi Maturati
L’ammontare nominale del Bond di Nuova Emissione che ciascun Obbligazionista riceverà ai sensi del Memorandum sarà calcolato con riferimento al Prezzo di Scambio rilevante (come indicato nella tabella di cui sopra) e al prezzo di emissione del Bond di Nuova Emissione, espresso in termini percentuali rispetto al valore nominale del Bond di Nuova Emissione (il Nuovo Prezzo di Emissione – New Issue Price).

L’ammontare nominale del Bond di Nuova Emissione che l’Obbligazionista riceverà il, o intorno al, 9 novembre 2012 (la Data di Regolamento) sarà pari al prodotto tra (a) l’ammontare nominale totale dei Bonds in Circolazione validamente offerti per lo scambio e accettati da ISP in scambio e (b) il Rapporto di Scambio di riferimento (calcolato dividendo il Prezzo di Scambio per la rilevante serie di Bonds in Circolazione con il Nuovo Prezzo di Emissione) e (c) nel caso dei Bonds con scadenza novembre 2017, il Tasso di Cambio (FX Rate come definito nel Memorandum) con l’ammontare risultante arrotondato per difetto al multiplo più prossimo di €1.000.

Qualora, a seguito dell’applicazione del Rapporto di Scambio di riferimento e, ove applicabile, della quota di riparto delle Offerte di Scambio, e, nel caso dei Bonds con scadenza novembre 2017 del Tasso di Cambio (FX Rate come definito nel Memorandum), un Obbligazionista abbia diritto a ricevere un ammontare nominale complessivo di Bonds di Nuova Emissione superiore a € 100.000, che non sia un multiplo intero di € 1.000, ISP pagherà (o farà in modo che sia pagato), alla Data di Regolamento, in contanti in Euro a tale Obbligazionista un importo (l’Ammontare di Arrotondamento dello Scambio – Exchange Rounding Amount ) pari al prodotto tra (a) la parte frazionaria di tale importo nominale complessivo che non è un tale multiplo intero, e (b) il Nuovo Prezzo di Emissione. L’importo risultante verrà arrotondato al più prossimo € 0,01, con mezzo centesimo di Euro da arrotondarsi per eccesso.

Inoltre, ISP corrisponderà a ciascun Obbligazionista alla Data di Regolamento, gli interessi maturati (il Pagamento degli Interessi Maturati) pari ad un ammontare in contanti (arrotondato a € 0,01, con mezzo centesimo di Euro da arrotondarsi per eccesso o, nel caso dei Bonds con scadenza novembre 2017, arrotondato a £0,01, con mezzo penny da arrotondarsi per eccesso) corrispondente agli interessi maturati e non pagati sui Bonds in Circolazione, validamente offerti in scambio dagli Obbligazionisti nell’ambito delle Offerte di Scambio e accettati da ISP, a partire dalla data di pagamento degli interessi immediatamente precedente la Data di Regolamento (inclusa) fino alla Data di Regolamento (esclusa), calcolati in conformità al regolamento dei relativi Bonds in Circolazione.

Il Bond di Nuova Emissione
Il Bond di Nuova Emissione sarà emesso in tagli minimi di Euro 100.000 e, a partire da tale valore, multipli di Euro 1.000.
Lo spread applicato al Bond di Nuova Emissione sarà pari a 310.

Ammontare Finale di Accettazione in Euro, Ordine di Priorità e scaling delle Offerte
ISP propone di accettare integralmente in scambio, ai sensi del Memorandum, i Bonds con scadenza novembre 2017 (aventi ordine di priorità 1 nella tabella che precede), e di accettare le altre serie di Bonds in Circolazione denominati in Euro (vale a dire i Bonds con scadenza febbraio 2018, i Bonds con scadenza maggio 2018 e i Bonds con scadenza giugno 2018 ed aventi ciascuno ordine di priorità 2 nella tabella che precede) fino ad un ammontare nominale complessivamente non superiore a Euro 1.500.000.000 (l’Ammontare Finale di Accettazione in Euro).

Se il valore nominale complessivo di Bonds in Circolazione della seconda priorità validamente offerti per lo scambio è maggiore dell’Ammontare Finale di Accettazione in Euro, ISP intende accettare per lo scambio Bonds in Circolazione validamente offerti secondo un criterio di riparto pro-rata, riservandosi il diritto di accettare, a propria discrezione, un ammontare in scambio ai sensi delle Offerte di Scambio anche inferiore alla suddetta soglia e riservandosi altresì il diritto di accettare quantitativi significativamente maggiori o minori (o anche nessun quantitativo) dei Bonds in Circolazione di una serie rispetto a quelli delle altre (il valore nominale finale aggregato di una serie accettata in scambio è definito come Ammontare di Accettazione per Serie – Series Acceptance Amount).

Per ciascuna Offerta di Scambio soggetta a riparto, l’ammontare nominale dei Bonds in Circolazione validamente offerti per lo scambio da ciascun Obbligazionista e accettati da ISP in scambio sarà arrotondato per difetto al valore nominale più prossimo del relativo Bond in Circolazione (vale a dire € 50.000).

Se l’ammontare nominale dei Bonds in Circolazione validamente conferiti da un medesimo Obbligazionista, moltiplicato per il relativo Prezzo di Scambio, a seguito dell’applicazione dei criteri di riparto pro-rata e, nel caso dei Bonds con scadenza novembre 2017 anche a seguito dell’applicazione del Tasso di Cambio, dovesse risultare inferiore a Euro 100.000, tale Obbligazionista non avrà diritto a ricevere alcun Bond di Nuova Emissione.

Fonte: Intesa San Paolo Spa

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